17/09/2026 por Jean Eduardo Lima |  

A execução fiscal costuma ser apresentada, à primeira vista, como um procedimento relativamente simples: a Fazenda Pública possui um crédito inscrito em dívida ativa, ajuíza a cobrança e busca a satisfação do débito mediante a constrição do patrimônio do devedor. Na prática, entretanto, a situação pode se tornar bastante mais complexa quando o patrimônio originalmente vinculado ao contribuinte não é suficiente para satisfazer a obrigação e o Fisco pretende alcançar outras pessoas, como sócios, administradores, empresas integrantes de grupo econômico, sucessores, espólio ou terceiros.

É justamente nesse ponto que surgem algumas das questões mais relevantes do Direito Tributário e Processual Tributário: quem efetivamente responde pela dívida? Em quais circunstâncias o patrimônio de um sócio pode ser atingido? Uma empresa do mesmo grupo econômico pode ser responsabilizada pelo débito de outra? O administrador que ingressou posteriormente na sociedade pode responder por uma dívida antiga? E, no caso de falecimento do contribuinte, o espólio pode simplesmente assumir a execução? Mais importante ainda: qual é a diferença jurídica entre aquele que foi citado antes do acontecimento que gerou a responsabilidade e aquele que somente foi citado posteriormente?

A resposta para essas perguntas não está em uma regra única. É necessário examinar a legislação tributária, a Lei de Execução Fiscal, o conteúdo da Certidão de Dívida Ativa, a situação societária e patrimonial do executado e, principalmente, a cronologia dos acontecimentos. Em execução fiscal, o momento em que determinado fato ocorreu pode ser tão importante quanto o próprio fato.

A primeira distinção que deve ser feita é entre o devedor originário e aquele que posteriormente passa a ser chamado para responder pelo crédito. A Certidão de Dívida Ativa, quando regularmente constituída, identifica o sujeito passivo e constitui o título executivo utilizado pela Fazenda Pública para promover a cobrança. Isso significa que não se pode simplesmente substituir ou acrescentar pessoas ao polo passivo da execução sem que exista fundamento jurídico para tanto.

A questão é especialmente importante porque a responsabilidade tributária não decorre automaticamente de qualquer vínculo econômico ou societário. O fato de determinada pessoa ser sócia de uma empresa não significa, por si só, que ela tenha responsabilidade pessoal pelos tributos não pagos pela sociedade. Da mesma forma, o simples fato de duas empresas pertencerem ao mesmo grupo econômico não transforma automaticamente uma delas em devedora dos tributos da outra.

O Código Tributário Nacional estabelece hipóteses específicas de responsabilidade de terceiros. Entre elas está o art. 135, III, que trata da responsabilidade pessoal de diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado quando pratiquem atos com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça consolidou o entendimento de que o mero inadimplemento do tributo não é suficiente, por si só, para responsabilizar o sócio ou administrador. O Tema 97 do STJ reafirma justamente essa compreensão.

Essa distinção é fundamental porque, em determinadas execuções, o Fisco pretende alcançar o patrimônio do administrador simplesmente porque a empresa deixou de pagar determinado tributo. O inadimplemento, contudo, não se confunde com a prática de ato ilícito ou com as demais situações capazes de atrair a responsabilidade prevista no art. 135 do CTN. É necessário identificar a situação concreta e o fundamento jurídico utilizado para atribuir responsabilidade ao terceiro.

Também é necessário distinguir o sócio do administrador. A condição de sócio, isoladamente considerada, não significa necessariamente exercício de poderes de administração. Em determinadas hipóteses, a pessoa pode possuir participação societária, mas não ter poderes para representar ou administrar a empresa. Por isso, quando se discute redirecionamento de execução fiscal, a análise não deve se limitar ao quadro societário. É preciso verificar o contrato social, suas alterações, os atos de administração, o período de exercício da função e, conforme o caso, os poderes efetivamente exercidos pelo indivíduo.

Uma das hipóteses mais recorrentes de redirecionamento está relacionada à dissolução irregular da empresa. A Súmula 435 do STJ consolidou o entendimento de que se presume dissolvida irregularmente a empresa que deixa de funcionar em seu domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando, nas circunstâncias reconhecidas pela jurisprudência, o redirecionamento da execução fiscal para o administrador.

Entretanto, mesmo nesse ponto, a cronologia é essencial. O Tema 981 do STJ estabeleceu que, em hipóteses de dissolução irregular, o redirecionamento pode alcançar o sócio ou terceiro não sócio que possuía poderes de administração na data em que ocorreu a dissolução irregular ou quando ela foi presumida, ainda que essa pessoa não exercesse a administração no momento em que ocorreu o fato gerador do tributo.

Isso significa que não é correto afirmar, de maneira genérica, que somente aquele que administrava a empresa quando o tributo surgiu poderá ser responsabilizado. Em uma hipótese de dissolução irregular, por exemplo, a análise pode se concentrar na pessoa que exercia a administração no momento em que a sociedade deixou irregularmente de funcionar. É justamente por isso que uma investigação sobre o histórico societário e administrativo da empresa pode ser determinante.

A questão da prescrição também demonstra a importância da cronologia. O STJ estabeleceu critérios específicos para a contagem do prazo para redirecionamento da execução fiscal. Quando o ato ilícito que fundamenta a responsabilidade ocorre antes da citação da pessoa jurídica, a análise da prescrição segue uma determinada lógica. Quando o ato ocorre posteriormente, como em determinadas situações de dissolução irregular superveniente, a situação é diferente, porque naquele primeiro momento ainda não existia a pretensão de redirecionamento fundada naquele fato posterior.

Assim, não basta verificar quando a execução fiscal foi ajuizada. É necessário reconstruir a sequência dos acontecimentos: quando ocorreu o fato gerador, quando o crédito foi constituído, quando houve a inscrição em dívida ativa, quando a execução foi ajuizada, quando a empresa foi citada, quando ocorreu o fato que fundamentaria a responsabilidade do terceiro, quando a Fazenda requereu o redirecionamento e quando o terceiro foi efetivamente chamado ao processo.

Essa mesma preocupação deve existir quando se discute grupo econômico. O simples fato de duas empresas possuírem sócios em comum, administração relacionada ou alguma forma de integração empresarial não é suficiente, por si só, para transferir automaticamente a dívida tributária de uma empresa para outra. O STJ possui entendimento consolidado no sentido de que o mero pertencimento a grupo econômico não gera automaticamente responsabilidade tributária.

A situação pode assumir outra configuração quando existem elementos concretos de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme a hipótese jurídica discutida. Nesse cenário, a análise deixa de ser simplesmente a existência de um grupo econômico e passa a considerar a utilização abusiva da autonomia patrimonial e os fatos concretos que possam justificar a responsabilização.

Por isso, é importante não confundir grupo econômico com sucessão empresarial. São fenômenos jurídicos distintos. Uma empresa pode pertencer ao mesmo grupo econômico de outra sem ser sua sucessora. Da mesma forma, determinadas operações societárias podem produzir efeitos de sucessão tributária independentemente da simples existência de controle comum. O STJ já enfrentou situações específicas de sucessão empresarial e estabeleceu critérios próprios para o redirecionamento da execução fiscal.

Outro ponto de grande importância envolve os terceiros que não são sócios. A responsabilidade tributária não está necessariamente limitada aos integrantes do quadro societário. Administradores, diretores e outras pessoas que tenham exercido efetivos poderes de gestão podem, dependendo da situação concreta e do fundamento legal invocado, ser chamados a responder pelo crédito tributário.

O ponto central, portanto, não é simplesmente saber se determinada pessoa tinha algum vínculo com a empresa. É necessário identificar qual era esse vínculo, quais poderes ela possuía, durante qual período os exerceu, qual fato ocorreu e qual norma jurídica permite atribuir-lhe responsabilidade.

Essa lógica se torna ainda mais relevante quando se analisa o espólio e o falecimento do contribuinte. Nesse tema, uma importante definição do Superior Tribunal de Justiça, consolidada em 2026 no Tema 1.393, estabeleceu uma distinção temporal que deve ser observada com atenção.

Imagine-se uma execução fiscal ajuizada contra uma pessoa física. Se o contribuinte é validamente citado e somente depois vem a falecer, existe uma relação processual que já havia sido regularmente formada. Nessa situação, a execução pode prosseguir mediante a sucessão processual adequada, observadas as regras aplicáveis ao espólio e aos sucessores.

A situação é diferente quando o contribuinte falece antes de ser citado. Nesse caso, segundo a tese estabelecida pelo STJ no Tema 1.393, não é possível simplesmente redirecionar aquela mesma execução fiscal ao espólio ou aos sucessores. A diferença é extremamente relevante porque, quando ocorreu o falecimento, ainda não havia se formado validamente a relação processual com o contribuinte por meio da citação.

A questão pode ser visualizada de forma bastante simples. Se a sequência foi “ajuizamento, citação e depois falecimento”, existe uma situação processual distinta daquela em que a sequência foi “ajuizamento, falecimento e somente depois tentativa de citação”. Embora aparentemente seja uma diferença apenas temporal, suas consequências jurídicas são relevantes.

O STJ, ao julgar o Tema 1.393, reforçou justamente a importância da formação da relação processual e da correta identificação do sujeito passivo. Se o contribuinte faleceu antes da citação, não se pode simplesmente tratar o espólio como uma substituição automática do executado originário dentro daquela mesma execução. A cobrança deverá observar a forma juridicamente adequada para alcançar o responsável.

Esse entendimento também demonstra por que a data da citação precisa ser examinada com cuidado em qualquer execução fiscal envolvendo falecimento. Não basta consultar a data de ajuizamento do processo. É necessário verificar quando houve a tentativa de citação, se ela foi efetivamente realizada, se foi válida e qual era a situação do contribuinte naquele momento.

A questão dos herdeiros também exige cautela. O fato de uma pessoa ser herdeira não significa que ela passe a responder ilimitadamente, com seu patrimônio pessoal, por todas as dívidas do falecido. A sucessão tributária possui regras próprias e deve ser analisada conjuntamente com as normas do Direito Civil relativas à transmissão patrimonial e aos limites da responsabilidade sucessória.

Nesse ponto, é necessário separar duas questões que frequentemente são confundidas: a sucessão processual e a responsabilidade patrimonial. Uma coisa é o espólio ou sucessor assumir determinada posição no processo; outra, completamente diferente, é afirmar que o patrimônio pessoal do herdeiro poderá ser utilizado para satisfazer ilimitadamente a dívida tributária. A segunda conclusão não decorre automaticamente da primeira.

A mesma preocupação deve existir quando a Fazenda Pública pretende incluir uma pessoa que não constava originalmente da Certidão de Dívida Ativa. Nessa situação, é necessário examinar cuidadosamente o fundamento utilizado para o redirecionamento. A inclusão posterior não significa que a pessoa se tornou responsável simplesmente porque foi citada. A citação é o ato processual que chama o terceiro para integrar a relação processual; ela não substitui o fundamento jurídico necessário para a própria responsabilização.

Por isso, quando um sócio, administrador, empresa ou terceiro é incluído posteriormente em uma execução fiscal, uma das primeiras perguntas que devem ser feitas é: qual foi o fato que justificou o redirecionamento?

Pode ser uma dissolução irregular, uma hipótese de responsabilidade prevista no art. 135 do CTN, uma sucessão empresarial, uma sucessão decorrente do falecimento, uma situação específica envolvendo abuso da personalidade jurídica ou outra hipótese legal. Cada uma dessas situações possui requisitos próprios e não pode ser tratada como se fosse a mesma hipótese.

Também é necessário verificar se a pessoa efetivamente participou do fato utilizado para justificar a responsabilidade e em qual período. Um administrador que deixou regularmente a empresa antes da dissolução irregular, por exemplo, encontra-se em situação diferente daquele que permanecia exercendo poderes de administração quando a empresa desapareceu de seu domicílio fiscal. Da mesma forma, uma empresa que apenas possui sócios em comum com a executada está em situação diferente daquela em que existem elementos concretos de confusão patrimonial ou abuso da personalidade jurídica.

A cronologia, portanto, assume papel central.

Em uma execução fiscal envolvendo terceiros, o advogado precisa reconstruir a história do processo e da relação jurídica. Deve verificar a data do fato gerador, a constituição do crédito, a inscrição em dívida ativa, o ajuizamento da execução, a citação do devedor originário, eventuais alterações societárias, o momento em que ocorreu o fato que fundamenta a responsabilização, o pedido de redirecionamento, a decisão que autorizou a inclusão do terceiro e, finalmente, a data em que esse terceiro foi citado.

Essa análise permite separar duas situações que muitas vezes são tratadas indistintamente: a responsabilidade originária e a responsabilidade superveniente.

Na responsabilidade originária, a pessoa já aparece como devedora ou responsável tributária desde a constituição do crédito e consta regularmente do título executivo. Nesse cenário, a discussão envolve a própria validade da constituição do crédito, a existência dos requisitos da responsabilidade e demais matérias relacionadas ao título.

Na responsabilidade superveniente, a pessoa não integrava originalmente a execução e somente posteriormente passou a ser chamada ao processo. Aqui surge o redirecionamento, e a Fazenda Pública precisa demonstrar a existência de fundamento jurídico que permita alcançar aquele terceiro.

Essa diferença também ajuda a compreender por que não se pode afirmar simplesmente que “quem foi citado depois não responde”. A citação posterior pode ocorrer legitimamente quando existe uma hipótese de responsabilidade superveniente reconhecida pelo ordenamento jurídico. O que não se admite é transformar a citação em fundamento autônomo da responsabilidade.

Em outras palavras, ser citado depois não cria a responsabilidade; a responsabilidade é que precisa justificar a citação posterior.

No caso dos sócios e administradores, essa lógica aparece nas hipóteses de redirecionamento. No caso do espólio, aparece de maneira particularmente clara no Tema 1.393 do STJ, porque o momento da citação em relação ao falecimento pode determinar se a execução poderá prosseguir mediante sucessão processual ou se será necessário observar outra forma de cobrança.

Por isso, diante de uma execução fiscal, não basta perguntar “quem está sendo cobrado?”. É necessário perguntar “por que essa pessoa está sendo cobrada?”. E, principalmente, “quando surgiu o fato que permite atribuir-lhe responsabilidade?”.

A análise deve considerar ainda que a Certidão de Dívida Ativa possui presunção relativa de certeza e liquidez, o que não impede a discussão judicial de sua validade. Dependendo do caso, podem ser examinadas questões como ausência de responsabilidade tributária, erro na identificação do sujeito passivo, inexistência dos requisitos do art. 135 do CTN, prescrição, decadência, nulidades do lançamento, inexistência do fato que justificaria o redirecionamento e excesso na cobrança.

A defesa, portanto, não deve partir de uma fórmula genérica. Cada execução exige a reconstrução dos fatos e a identificação precisa do fundamento jurídico utilizado pela Fazenda Pública.

No caso do espólio, o primeiro ponto a ser verificado é a data do falecimento em comparação com a data da citação. No caso dos sócios e administradores, deve-se verificar a posição societária e administrativa no momento juridicamente relevante. No caso de grupo econômico, deve-se investigar se existe apenas uma relação empresarial ou se estão presentes elementos concretos capazes de justificar a responsabilização. No caso de terceiros, é indispensável identificar a norma que permite atribuir-lhes responsabilidade.

A execução fiscal, portanto, não pode ser compreendida apenas como uma cobrança contra determinado patrimônio. Ela envolve uma cadeia de acontecimentos jurídicos e processuais, e cada etapa pode produzir consequências diferentes.

A distinção entre quem foi citado antes e quem foi citado depois é especialmente importante porque a citação não possui o mesmo significado em todas as hipóteses. No caso do contribuinte que falece, por exemplo, o Tema 1.393 do STJ estabeleceu que o falecimento posterior à citação permite o prosseguimento da execução mediante a sucessão adequada, enquanto o falecimento anterior à citação impede o simples redirecionamento daquela execução ao espólio ou aos sucessores.

Da mesma forma, quando se trata de sócios e administradores, a data do ato que fundamenta o redirecionamento pode ser determinante para a análise da responsabilidade e da prescrição. A dissolução irregular, por exemplo, deve ser relacionada à pessoa que possuía poderes de administração no momento juridicamente relevante, conforme a orientação consolidada pelo STJ.

No final, a pergunta correta em uma execução fiscal não é apenas “quem tem patrimônio para pagar?”. A pergunta juridicamente adequada é muito mais precisa: quem possui responsabilidade tributária ou patrimonial pelo débito, qual é o fundamento legal dessa responsabilidade, quando ocorreu o fato que a originou e em que momento essa pessoa passou a integrar validamente a relação processual?

Essa distinção pode representar a diferença entre uma cobrança regularmente direcionada e uma tentativa de atingir patrimônio de pessoa que não reúne os pressupostos jurídicos para responder pela obrigação.

Em matéria de execução fiscal, portanto, tempo, fundamento jurídico e vínculo com o fato gerador da responsabilidade caminham juntos. O fato de alguém ser sócio, administrador, integrante de um grupo econômico, herdeiro ou terceiro relacionado à empresa não é, isoladamente, suficiente para responder pela dívida. É preciso identificar a hipótese legal, demonstrar seus pressupostos e respeitar os limites estabelecidos pela legislação e pela jurisprudência.

E, especialmente após a definição do Tema 1.393 pelo Superior Tribunal de Justiça, uma pergunta passou a ocupar lugar ainda mais relevante nas execuções fiscais envolvendo pessoas falecidas: o contribuinte foi citado antes ou depois de seu falecimento? A resposta pode definir o próprio caminho processual que a Fazenda Pública deverá seguir para buscar a satisfação do crédito tributário.