16/10/2026 por Jean Eduardo Lima |  

Setembro de 2026 trouxe duas mudanças relevantes para a gestão do passivo tributário. De um lado, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) intensificou a divulgação de procedimentos administrativos destinados à apuração da responsabilidade de administradores de pessoas jurídicas baixadas com débitos inscritos em dívida ativa.

De outro, a Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, introduziu o art. 113-A no Código Tributário Nacional (CTN), estabelecendo limites para determinadas penalidades tributárias e disciplinando critérios de redução de multas.

Embora tenham objetos distintos, essas duas frentes podem produzir efeitos sobre uma mesma questão: a extensão do passivo tributário exigido e as condições jurídicas para atribuí-lo a terceiros.

Este artigo examina os principais aspectos dessas mudanças e apresenta medidas práticas para empresas, administradores e responsáveis pela gestão de passivos fiscais, sem perder de vista os limites legais de cada hipótese.

1. A baixa do CNPJ não encerra necessariamente o passivo tributário

1.1. O procedimento administrativo da PGFN

O Edital de Abertura de Procedimento Administrativo de Reconhecimento de Responsabilidade nº 4031, de 22 de setembro de 2026, publicado pela PGFN, convoca administradores de pessoas jurídicas cuja situação cadastral foi encerrada por liquidação voluntária, apesar da existência de débitos inscritos em dívida ativa da União.

Segundo o edital, a ausência de pagamento dos débitos e de pedido de falência, nas circunstâncias ali descritas, constitui indicativo de que as etapas legais de encerramento da pessoa jurídica não teriam sido observadas. A partir dessa constatação, a PGFN instaura procedimento para apurar a eventual responsabilidade dos administradores que atuavam à época da extinção considerada irregular.

Entre os fundamentos jurídicos indicados estão o art. 135, III, do CTN, o art. 4º, § 2º, da Lei nº 6.830/1980, dispositivos da legislação societária e empresarial e a Portaria PGFN nº 948/2017, que disciplina o Procedimento Administrativo de Reconhecimento de Responsabilidade (PARR), com suas alterações posteriores.

É importante destacar que a abertura do procedimento não equivale, por si só, à decisão definitiva de responsabilização. Trata-se de uma etapa de apuração na qual o interessado pode apresentar defesa e documentos destinados a demonstrar a inexistência dos pressupostos legais para a imputação.

1.2. Da pessoa jurídica ao patrimônio do administrador

A extinção de uma sociedade não elimina automaticamente suas obrigações tributárias. Ao mesmo tempo, a existência de débitos empresariais não autoriza, por si só, a transferência da cobrança para o patrimônio pessoal dos sócios ou administradores.

A responsabilização de terceiros depende do enquadramento jurídico da situação concreta. No campo tributário, o art. 135, III, do CTN prevê a responsabilidade de diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado nas hipóteses legalmente estabelecidas, relacionadas a atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos.

A dissolução irregular pode constituir fundamento para o redirecionamento da execução fiscal, conforme os pressupostos reconhecidos pela jurisprudência. Contudo, é necessário distinguir a dissolução irregular da extinção realizada de acordo com as regras aplicáveis à sociedade.

A novidade prática do procedimento administrativo está na possibilidade de a PGFN apurar previamente a responsabilidade, observando o rito previsto na regulamentação, sem depender exclusivamente de uma discussão inicial no âmbito da execução fiscal.

Isso aumenta a importância da documentação societária e dos registros relativos à liquidação, especialmente quando há débitos inscritos em dívida ativa.

1.3. Prazos, defesa e possíveis consequências

O Edital nº 4031 estabelece prazo de 30 dias corridos, contados da publicação no sítio da PGFN, para a apresentação de impugnação. Caso a defesa seja rejeitada, o recurso deverá ser apresentado em 10 dias corridos, contados da notificação da decisão por meio da caixa de mensagens do portal Regularize.

Esses prazos correspondem às orientações expressamente indicadas no edital mencionado. Em outros procedimentos, é indispensável conferir o respectivo ato de notificação e a regulamentação aplicável.

Se a responsabilidade for reconhecida ao final do procedimento, poderão ocorrer a inclusão do interessado nos sistemas de cobrança da dívida ativa, o protesto e a inscrição em cadastros de inadimplência, além da possibilidade de cobrança judicial, observadas as condições legais pertinentes.

A defesa deve ser construída a partir dos fatos e documentos do caso. Entre os aspectos relevantes estão:

• a identificação de quem exercia efetivamente a administração na data da extinção;
• a demonstração do cumprimento das etapas legais de liquidação;
• a comprovação de que o encerramento observou as regras aplicáveis à espécie societária;
• a verificação dos fundamentos específicos utilizados pela PGFN para atribuir responsabilidade ao interessado.

O edital também admite a regularização por pagamento ou negociação. Entretanto, a negociação pode exigir a assunção da responsabilidade pelo débito e a assinatura de termo de confissão, com consequências jurídicas próprias. Por isso, a opção deve ser precedida de análise do passivo, da documentação e das alternativas de defesa.

1.4. Jurisprudência e limites da responsabilização

A análise deve considerar, entre outros precedentes, as Súmulas 430 e 435 do Superior Tribunal de Justiça (STJ).

A Súmula 430 estabelece que o mero inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, responsabilidade solidária do sócio-gerente.

A Súmula 435, por sua vez, trata da presunção de dissolução irregular quando a empresa deixa de funcionar em seu domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes, circunstância que pode legitimar o redirecionamento da execução fiscal.

Esses enunciados não devem ser interpretados como autorização para responsabilizar automaticamente qualquer administrador de empresa baixada com dívidas. A aplicação das regras depende dos fatos apurados, da fundamentação da imputação e dos requisitos legais pertinentes.

Também é necessário distinguir o reconhecimento administrativo de responsabilidade do redirecionamento judicial da execução fiscal. Embora os procedimentos possam compartilhar fundamentos jurídicos, possuem dinâmica própria, e a decisão administrativa não elimina, por si só, as possibilidades de discussão judicial cabíveis.

1.5. Medidas preventivas e resposta às notificações

A prevenção começa antes da baixa cadastral. Empresas que pretendam encerrar suas atividades devem verificar a existência de débitos, créditos a receber, ativos e obrigações pendentes, observando as regras de liquidação aplicáveis ao tipo societário.

Quando houver notificação da PGFN, a resposta deve ser organizada com rapidez. É recomendável reunir:

• contrato social e alterações contratuais;
• documentos de nomeação, destituição ou renúncia de administradores;
• atas e deliberações societárias pertinentes;
• registros da Junta Comercial;
• documentos contábeis e patrimoniais relativos à liquidação;
• comprovantes de pagamento, parcelamento ou extinção dos débitos;
• documentos que demonstrem a regularidade do encerramento, conforme o caso.

A documentação deve ser relacionada diretamente aos fundamentos apresentados pela PGFN. A mera apresentação de documentos societários, sem demonstrar sua pertinência para afastar a imputação, pode não ser suficiente.

2. O novo teto das multas tributárias e a revisão dos débitos

2.1. O art. 113-A do CTN

A Lei Complementar nº 236/2026 acrescentou o art. 113-A ao CTN, estabelecendo que as penalidades aplicadas pelo descumprimento de obrigações tributárias principais e acessórias devem observar a razoabilidade e a proporcionalidade em relação à infração praticada.

O § 1º prevê, ressalvadas as multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo, os seguintes limites para as multas abrangidas pela norma:

• 75% do valor do próprio tributo lançado ou do crédito cuja fiscalização tenha sido afetada pela desconformidade ou pelo atraso na prestação de informações;
• 100% nas hipóteses de prática dolosa de fraude, sonegação ou conluio pelo sujeito passivo;
• 150% nas hipóteses de reincidência do sujeito passivo.

A aplicação desses percentuais exige verificar a natureza da penalidade, sua base de cálculo, a conduta atribuída ao contribuinte e as circunstâncias previstas na legislação. Não se deve presumir que toda multa tributária esteja automaticamente submetida ao mesmo limite.

A lei também introduziu regras relativas à graduação das penalidades e a reduções condicionadas ao pagamento ou ao parcelamento, além de prever circunstâncias agravantes e atenuantes. Esses mecanismos devem ser analisados separadamente dos limites máximos estabelecidos no art. 113-A.

2.2. A retroatividade da penalidade menos severa

Um dos pontos de maior interesse prático é a possível aplicação da nova disciplina a penalidades constituídas antes da entrada em vigor da Lei Complementar nº 236/2026.

O art. 106, II, “c”, do CTN prevê a aplicação da lei a ato ou fato pretérito quando ela cominar penalidade menos severa do que a prevista na legislação vigente ao tempo de sua prática, desde que o ato não esteja definitivamente julgado.

A norma fornece fundamento para examinar a eventual aplicação de penalidade mais benéfica a situações anteriores. Isso, porém, não significa que toda multa antiga acima dos novos limites será automaticamente reduzida.

A análise deve considerar a natureza da penalidade, a legislação que a instituiu, o enquadramento da infração nos limites do art. 113-A e a situação processual do crédito. Também é necessário examinar as particularidades da aplicação da nova norma aos diferentes entes tributantes e os critérios que venham a ser adotados pelos órgãos administrativos e pelo Poder Judiciário.

Considere-se, por exemplo, um lançamento em que o tributo seja de R$ 1 milhão e a multa corresponda a 100% desse valor. Se a penalidade estiver efetivamente sujeita ao limite de 75%, sem incidência de hipótese legal que autorize percentual superior, a diferença nominal será de R$ 250 mil.

O exemplo demonstra o potencial impacto econômico da revisão, mas não dispensa a verificação dos requisitos jurídicos para a aplicação do novo limite ao caso concreto.

A pergunta relevante, portanto, não é apenas quanto está sendo cobrado, mas também qual penalidade foi aplicada, qual base de cálculo foi utilizada e se existe fundamento legal para adequá-la à disciplina mais recente.

2.3. Teto da multa e redução por pagamento são institutos diferentes

É necessário distinguir o limite máximo da penalidade dos mecanismos legais de redução.

O teto previsto no art. 113-A do CTN define o percentual máximo aplicável às multas abrangidas pela norma, conforme a hipótese concreta.

Já o art. 142, § 5º, do CTN, incluído pela Lei Complementar nº 236/2026, prevê que penalidades decorrentes do descumprimento de obrigações tributárias, mediante lançamento de ofício, poderão ser pagas com reduções, na forma das legislações locais. Entre as hipóteses previstas estão:

• pagamento integral do crédito tributário no prazo de apresentação da impugnação administrativa, com pagamento de 50% da penalidade aplicada;
• parcelamento dentro desse prazo, com pagamento de 40% da penalidade aplicada;
• pagamento integral após esse prazo e antes da inscrição em dívida ativa, com pagamento de 30% da penalidade aplicada;
• parcelamento após o prazo inicial e antes da inscrição em dívida ativa, com pagamento de 20% da penalidade aplicada.

A aplicação dessas reduções deve observar a legislação pertinente e as condições estabelecidas para cada hipótese. A lei também prevê tratamento específico para sujeitos passivos participantes de programas de conformidade tributária, além de restrições relativas ao devedor contumaz.

Portanto, teto e redução não se confundem. O teto limita a penalidade que pode ser exigida; a redução está associada às condições de pagamento ou parcelamento previstas na legislação.

Para avaliar o benefício econômico de cada alternativa, é necessário elaborar memória de cálculo que discrimine o tributo, a multa originalmente aplicada, o limite eventualmente incidente e as reduções que possam ser legalmente utilizadas.

2.4. Como revisar o estoque de autuações e débitos

A revisão do passivo tributário deve seguir uma metodologia documentada, capaz de identificar as multas que merecem análise prioritária.

Primeira etapa: classificação da penalidade. Identificar a natureza da multa, a infração imputada, o percentual aplicado, a base de cálculo e a existência de vínculo com o valor do tributo ou do crédito cuja fiscalização foi afetada.

Segunda etapa: enquadramento no art. 113-A. Verificar se a penalidade está abrangida pela norma, qual limite corresponde à hipótese e se existem circunstâncias legalmente previstas que justifiquem percentual superior ao limite geral.

Terceira etapa: análise processual. Identificar se o lançamento está em fase de impugnação, recurso administrativo, cobrança administrativa ou execução fiscal. A situação processual é relevante para avaliar a via de discussão e a incidência do art. 106, II, “c”, do CTN.

Quarta etapa: verificação da definitividade. Examinar se houve decisão definitiva e quais são seus efeitos no caso concreto. A mera existência de cobrança ou de inscrição em dívida ativa não deve ser tratada, isoladamente, como resposta suficiente para todas as questões relativas à retroatividade.

Quinta etapa: identificação da via adequada. Conforme o estágio do crédito, a discussão poderá envolver impugnação, recurso administrativo, requerimento de revisão, exceção de pré-executividade ou embargos à execução fiscal, observados os pressupostos e requisitos de cada instrumento.

Sexta etapa: formalização do pedido. Preparar memória de cálculo, documentos comprobatórios e fundamentação jurídica individualizada, indicando o valor exigido, a penalidade questionada, o limite defendido e a diferença pretendida.

Quando se tratar de tributos estaduais ou municipais, será necessário verificar também a legislação do respectivo ente federativo e as regras de adequação previstas na própria Lei Complementar nº 236/2026.

2.5. Limites e cautelas na revisão das multas

A possibilidade de revisão não é irrestrita. O art. 113-A exclui do regime de limites as multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo e prevê percentuais distintos para determinadas circunstâncias agravantes. Assim, o limite geral de 75% não pode ser aplicado indistintamente a todas as penalidades.

Também não se deve confundir a vigência da lei com a solução automática de controvérsias sobre sua incidência em lançamentos anteriores. A aplicação do art. 106, II, “c”, do CTN dependerá da análise da penalidade, da situação processual e dos efeitos jurídicos da norma mais benéfica.

A revisão deve, portanto, ser individualizada, evitando tanto a manutenção de penalidades potencialmente incompatíveis com a legislação quanto a formulação de pedidos sem suporte normativo suficiente.

3. A conexão entre a responsabilização e a revisão do passivo

As duas frentes se encontram quando o débito inscrito em nome da pessoa jurídica passa a integrar procedimento destinado a apurar a responsabilidade de um administrador.

O valor exigido pode incluir tributo, juros, encargos e multas. Por isso, antes de assumir a responsabilidade, confessar a dívida ou negociar o passivo, é prudente verificar a composição do crédito e a regularidade das penalidades que o integram.

Se houver fundamento jurídico para revisar determinada multa, essa discussão poderá repercutir no montante exigido. Isso não significa, contudo, que a revisão do valor elimine automaticamente a responsabilidade do administrador. São questões distintas: uma diz respeito à validade e ao montante do crédito; a outra, aos pressupostos legais para atribuí-lo a terceiro.

A estratégia adequada deve examinar ambas as dimensões, com atenção ao prazo para impugnação ou recurso, à documentação societária e à situação do crédito tributário.

Essa análise integrada pode contribuir para uma defesa mais consistente e para decisões econômicas melhor fundamentadas, especialmente quando o contribuinte precisa escolher entre contestar a imputação, discutir o valor do débito ou avaliar alternativas de regularização.

Conclusão

A baixa do CNPJ não extingue, por si só, o passivo tributário, assim como a existência de uma dívida empresarial não autoriza automaticamente a responsabilização pessoal de seus administradores. O procedimento instaurado pela PGFN exige atenção aos fundamentos da imputação, aos prazos e à documentação capaz de demonstrar como ocorreu o encerramento da sociedade.

Paralelamente, o art. 113-A do CTN, introduzido pela Lei Complementar nº 236/2026, estabelece limites para determinadas multas tributárias e deve ser considerado na revisão de autuações e débitos, respeitadas as condições legais de enquadramento e os efeitos da legislação no tempo.

Para empresas e administradores, a recomendação é adotar três providências: revisar a regularidade do encerramento societário, organizar os documentos relativos à administração e à liquidação e avaliar a composição dos créditos tributários, identificando eventuais penalidades passíveis de revisão.

O tratamento jurídico dessas questões exige análise individualizada, tanto para evitar a atribuição indevida de responsabilidade quanto para identificar oportunidades legítimas de adequação do passivo à legislação vigente.

 

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise individualizada de cada situação concreta.