10/09/2026 por Jean Eduardo Lima |  

Introdução: de código de arrecadação a código de convivência > Historicamente, o Código Tributário Nacional foi concebido como um estatuto voltado à constituição e à cobrança do crédito tributário, um instrumento de poder, no sentido mais literal do termo. A Lei Complementar nº 236, sancionada em 4 de setembro de 2026 e fruto do PLP nº 124/2022, elaborado sob a presidência da ministra Regina Helena Costa, do Superior Tribunal de Justiça, inaugura outra lógica. Sem abandonar a função arrecadatória, o CTN passa a incorporar, em seu próprio corpo, parâmetros de razoabilidade, mecanismos de autorregularização e vias consensuais de resolução de litígios que, até então, existiam de forma fragmentada, dispersa entre normas federais, estaduais e municipais, quando não apenas na prática administrativa informal.

A norma não é um diploma isolado sobre multas ou sobre arbitragem: é uma tentativa de sistematizar, em nível nacional e com força de lei complementar, as normas gerais do processo administrativo fiscal e aduaneiro, vinculando União, Estados, Distrito Federal e Municípios a um piso comum de garantias. Esse é o dado estrutural que separa a LC 236/2026 das reformas tributárias anteriores: ela não altera a incidência do tributo, mas a arquitetura do conflito que o cerca.

Este artigo examina três eixos centrais da reforma, a contenção da potestade sancionatória, a arquitetura de descontos como incentivo à conformidade e a introdução de mecanismos alternativos de solução de controvérsias,, sem prescindir de uma análise crítica dos vetos presidenciais que moldaram o texto final.

I. O fim da multa como instrumento discricionário: o art. 113-A do CTN

A inserção do art. 113-A no CTN é, sob o ponto de vista dogmático, o núcleo mais relevante da reforma, porque desloca a matéria das penalidades tributárias do plano infralegal, onde cada ente federativo fixava livremente seus percentuais, para o plano da norma geral nacional. O dispositivo consagra expressamente os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade como vetores de controle da sanção fiscal, superando décadas de jurisprudência construída caso a caso pelo Supremo Tribunal Federal para conter multas confiscatórias.

O regime de tetos passa a operar em três patamares, todos calculados sobre o valor do tributo lançado ou do crédito atingido pela irregularidade:

• 75%, como regra geral, aplicável à generalidade dos lançamentos de ofício;

• 100%, quando comprovada conduta dolosa de fraude, sonegação ou conluio;

• 150%, nas hipóteses de reincidência do sujeito passivo.

A ressalva é tecnicamente relevante: o teto não alcança as multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo, categoria residual que preserva a possibilidade de sanções fixas para descumprimentos formais sem base de cálculo tributária associada.

Um ponto que a leitura apressada da lei tende a ignorar, mas que é essencial para a advocacia tributária, é o conjunto de vetos presidenciais que incidiu sobre o próprio art. 113-A. A Mensagem nº 743/2026 registra o veto ao dispositivo que impediria a aplicação de multa isolada no indeferimento ou na não homologação de pedidos de ressarcimento ou compensação de crédito, salvo em caso de falsidade da declaração. A justificativa oficial invoca a orientação fixada pelo STF no Tema 736, sob o argumento de que a redação aprovada pelo Congresso restringiria indevidamente a punição de condutas abusivas ou contrárias à boa-fé objetiva que não se resumem à fraude documental. O efeito prático é que a controvérsia sobre a legitimidade de multas isoladas na glosa de créditos, um dos temas mais litigados no contencioso administrativo federal, permanece em aberto, e caberá à jurisprudência, não à lei, delimitar seus contornos.

II. Conformidade como política pública: a arquitetura de reduções do art. 142

Se o art. 113-A estabelece o teto, o regime de descontos incorporado ao CTN estabelece o caminho de saída. A lógica é escalonada e temporal: quanto mais cedo o contribuinte regulariza sua situação, maior o benefício, e quanto mais estruturado seu comportamento fiscal pregresso, maior ainda o incentivo.

No regime geral, aplicável durante o prazo de impugnação do lançamento de ofício:

• pagamento integral do crédito → redução de 50% da penalidade;

• parcelamento do débito → redução de 40%.

Encerrado o prazo de impugnação e antes da inscrição em dívida ativa, os percentuais recuam, mas não desaparecem:

• pagamento integral → 30%;

• parcelamento → 20%.

O diferencial mais sofisticado do novo regime está reservado aos contribuintes inseridos em programas de conformidade cooperativa, para os quais a lei prevê reduções ampliadas, podendo chegar a 60% quando o crédito for quitado integralmente ainda no prazo de impugnação. A escolha legislativa é claramente indutiva: recompensa-se não apenas o pagamento, mas o histórico de relacionamento transparente com a administração tributária.

A esse desenho somam-se circunstâncias atenuantes de aplicação transversal, bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário e readequação espontânea às normas tributárias no curso da própria fiscalização,, que poderão ampliar ainda mais os percentuais de desconto. Trata-se de uma inovação de política regulatória tributária que rompe com a tradição de tratar a autorregularização como mera atenuante subjetiva, convertendo-a em variável objetiva de cálculo. Coerentemente, a lei determina que as administrações tributárias priorizem métodos preventivos de autorregularização antes mesmo da lavratura do auto de infração, e que os programas de conformidade observem princípios como voluntariedade, boa-fé, confiança mútua e segurança jurídica, um vocabulário mais próximo da compliance regulatória contemporânea do que da tradição fiscalizatória clássica.

III. A desjudicialização estrutural: mediação, transação e arbitragem especial

O terceiro eixo é, talvez, o de maior potencial transformador a médio prazo: a incorporação, ao próprio CTN, de mecanismos consensuais de solução de controvérsias, até então tratados por legislação esparsa e de aplicação heterogênea entre os entes federativos.

O novo art. 171-A autoriza que lei especial institua a arbitragem especial tributária e aduaneira, expressamente distinta da arbitragem privada comum disciplinada pela Lei nº 9.307/1996, que não se aplica a créditos tributários por envolver direitos indisponíveis da Fazenda Pública. A denominação “especial” não é retórica: sinaliza um regime próprio, ainda a ser regulamentado, mas já dotado de efeitos jurídicos definidos pela própria lei complementar. A sentença arbitral terá caráter vinculante e produzirá os mesmos efeitos de uma decisão judicial; a simples aceitação da arbitragem pelas partes suspende a exigibilidade do crédito tributário, nos termos do art. 151 do CTN, e, sendo a decisão favorável ao contribuinte e transitada em julgado, o crédito correspondente é extinto, por força do novo inciso XII do art. 156.

Paralelamente, institui-se a mediação tributária e aduaneira, conduzida por terceiro sem poder decisório, cuja função é auxiliar as partes na construção de uma solução consensual, e não impô-la. O cumprimento do acordo de mediação passa a figurar, também, como hipótese autônoma de extinção do crédito tributário (art. 156, XIII).

Um detalhe normativo de grande relevância prática, e frequentemente subestimado nas primeiras leituras da lei, é a determinação expressa de que transação, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira não caracterizam renúncia de receita para os fins da Lei de Responsabilidade Fiscal. Sem essa blindagem, qualquer administração tributária que optasse por vias consensuais correria o risco de responsabilização fiscal por renúncia de receita não compensada, o que, na prática, inviabilizaria o uso dos institutos por gestores públicos avessos ao risco. Ao afastar essa qualificação, a lei remove o principal obstáculo político-jurídico à adoção efetiva da consensualidade pelo Fisco.

IV. Precedentes vinculantes e o horizonte de dois anos

A reforma não se esgota nesses três eixos. Merece registro o novo art. 194-A do CTN, segundo o qual o trânsito em julgado de decisão definitiva do STF e do STJ com efeito vinculante no âmbito judicial passa a vincular também a administração tributária, extensão que tende a reduzir a sobrevida de autuações fiscais fundadas em teses já superadas nos tribunais superiores, hoje frequentemente mantidas em sede administrativa por mera inércia interpretativa.

A lei também fixa normas gerais de processo administrativo fiscal aplicáveis a todos os entes federativos, com regras sobre duplo grau de jurisdição administrativa, e concede prazo de dois anos para que Estados, Distrito Federal e Municípios adaptem sua legislação aos parâmetros mínimos agora estabelecidos em nível nacional. O período de transição, embora necessário do ponto de vista federativo, deverá gerar controvérsia imediata: contribuintes autuados por entes que ainda não adequaram sua legislação local poderão invocar a aplicação direta dos tetos e das garantias do CTN, por força de sua natureza de norma geral de observância obrigatória.

Considerações finais

A Lei Complementar nº 236/2026 não reduz o dever de recolher tributos; reorganiza o modo como o Estado exige o seu cumprimento e como resolve os desacordos daí decorrentes. Ao internalizar no CTN princípios de proporcionalidade sancionatória, ao converter a autorregularização em benefício calculável e ao abrir caminho institucional para arbitragem e mediação tributárias, a norma desloca o centro de gravidade do sistema, da imposição unilateral para a negociação estruturada.

Os quatorze vetos presidenciais, contudo, deixam claro que essa transição não é linear nem consensual: pontos sensíveis, como os limites à multa isolada na glosa de créditos e a interrupção da prescrição, permanecem como fronteiras abertas, a serem disputadas pela via jurisprudencial e, possivelmente, por futuras alterações legislativas. Para a advocacia tributária, o efeito imediato é duplo: de um lado, o dever de revisar autuações em curso à luz dos novos tetos do art. 113-A; de outro, a necessidade de internalizar, na estratégia de defesa dos clientes, uma gramática até aqui pouco explorada no contencioso fiscal brasileiro, a da consensualidade como via legítima, e não subsidiária, de solução do conflito tributário.